《非银行支付机构条例(征求意见稿)》对收购第三方支付牌照提出更高要求

党的十九大要求“健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线”。防范支付领域金融风险是守住不发生系统性金融风险底线的重要一环。日前，为加强对非银行支付机构的监督管理，规范非银行支付机构行为，防范支付风险，保障当事人合法权益，促进支付服务市场健康发展，央行会同有关部门研究起草了《非银行支付机构条例(征求意见稿)》(下称《条例》)，向社会公开征求意见。

对于起草思路，央行表示，一是坚持功能监管的理念。强调同样的业务遵守相同的规则，避免监管套利和监管空白。二是坚持机构监管与业务监管相结合。按照“先证后照”原则，对支付机构实施机构监管，同时对支付机构业务经营、关联交易等实施全方位监管。三是坚持穿透式监管。加强对股东、实际控制人和最终受益人准入和变更的监管。

“总的来看，《条例》通过对非银行支付机构的全方位、全流程监管，将有助于进一步规范支付服务市场，防范支付领域金融风险。”中国银行业协会研究部副主任王丽娟在接受《证券日报》记者采访时表示。

小花科技研究院高级研究员苏筱芮对《证券日报》记者表示，《条例》的发布标志着数字经济时代我国的非银支付监管进入深化落实阶段，同时提出史无前例的支付反垄断方针，将对整个市场产生深远影响，为促进非银支付行业健康、可持续发展带来积极意义。

当前迫切需要加快推动出台《条例》

早在2010年6月份，为促进支付服务市场健康发展，规范非金融机构支付服务行为，防范支付风险，保护当事人的合法权益，央行制定了《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令〔2010〕第2号发布)，奠定了非银行支付机构监管基础。

央行指出，近年来，支付服务市场快速发展，创新层出不穷，风险复杂多变，机构退出和处置面临新的要求。总体看，为适应市场发展、对外开放和强化监管需要，迫切需要加快推动出台《条例》，提升支付机构监管法律层级，进一步规范支付机构合规经营，维护支付服务市场健康发展。

站在当前时点，回望过去10年，支付行业已经发生了巨大的变化，互联网巨头纷纷加入支付领域竞争，并且随着移动支付的技术蓬勃发展，逐渐取代互联网支付成为非银支付业务的主要形式。据央行发布的2015年支付体系运行总体情况显示，2015年，非银行支付机构累计发生网络支付业务821.45亿笔，金额49.48万亿元;另据央行发布的2019年支付体系运行总体情况显示，2019年，非银行支付机构发生网络支付业务7199.98亿笔，金额249.88万亿元，同比分别增长35.69%和20.10%。

在对外开放方面，2018年3月份，央行发布公告，放开外商投资支付机构准入限制，明确了准入规则和监管要求。中国人民银行副行长范一飞2017年在由中国支付清算协会举办的第六届中国支付清算论坛上强调，要充分认识支付产业对外开放的重要意义：一是有利于促进法规制度建设，二是有利于优化资源配置，三是有利于降低支付风险，四是有利于引领开放型经济发展。

“持续防范化解金融风险”也是今年央行部署的主要工作之一。在1月4日举行的2021年中国人民银行工作会议上就提出，加强互联网平台公司金融活动的审慎监管。坚决落实党中央、国务院关于强化反垄断和防止资本无序扩张、统筹金融发展与金融安全的决策部署，抓紧补齐监管制度短板。强化支付领域监管，个人征信业务必须持牌经营，严禁金融产品过度营销，诱导过度负债，严肃查处侵害金融消费者合法权益的违法违规行为。

对收购第三方支付牌照提出更高要求

从《条例》的主要内容来看，共分为六章，七十五条。包括：第一章总则，第二章设立、变更与终止，第三章支付业务规则，第四章监督与管理，第五章法律责任，第六章附则。内容涵盖准入门槛、股东资质、高管任免、业务规范、反垄断执法、备付金管理、分类评级、风控手段等方方面面。

“与2010年版的《非金融机构支付服务管理办法》相比，此次《条例》在多个方面进行了更新和补充。如针对非银行支付机构之前存在的自行办理跨行清算的风险，《条例》进一步明确了清算规定，即非银行支付机构发起的非银行支付机构之间、商业银行之间或者非银行支付机构与商业银行之间的支付业务，应当通过具有相应合法资质的清算机构进行处理。非银行支付机构不得直接或者变相开展清算业务。”王丽娟认为，针对相关机构过度收集、滥用客户信息等风险隐患，此次征求意见稿在信息收集、使用和处理方面，也出台了相关的规定，有助于更好地保护消费者的合法权益。

从《条例》的具体内容来看，有多条值得重点关注。比如第十一条(主要股东、控股股东和实际控制人条件)，非银行支付机构的主要股东、控股股东和实际控制人应当符合的条件中显示，同一法人不得持有两个及以上非银行支付机构10%以上股权。同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构。

苏筱芮表示，这对巨头收购第三方支付牌照提出了更高的要求，因为“同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构”，没有办法再通过收购更多数量的支付牌照来补齐短板，预计未来巨头在选择收购时将高度关注牌照展业范围、展业地域等核心因素。

“创新业务备案、支付机构分类评级等都值得关注。”麻袋研究院高级研究员王诗强对《证券日报》记者表示。

根据《条例》第六十条(审慎监管措施)显示，非银行支付机构有下列情形之一的，中国人民银行可以根据审慎监管原则暂停其部分或者全部支付业务直至吊销其支付业务许可证：一是，累计亏损超过其注册资本的50%;二是，自获许可之日起，未实质开展部分或者全部支付业务，或者已获许可的部分或者全部支付业务连续停止2年以上;三是，连续2个年度分类评级结果为最低等级;四是，存在对支付服务市场稳定运行具有较大不利影响的情形。

“其中连续2个年度分类评级为最低等级就可能被吊销支付业务许可证，这将迫使中小机构合规经营，不能抱有侥幸心理。创新业务备案可以让监管及时了解支付机构的创新业务，有的放矢，针对性地进行监管，防微杜渐。”王诗强说道。

突出公平竞争和反垄断监管

目前，《条例》中最被市场热议的莫过于强化反垄断监管的相关内容。

《条例》第五十四条(公平竞争要求)提出，非银行支付机构不得开展不正当竞争，妨害市场公平竞争秩序。第五十五条(市场支配地位预警措施)，非银行支付机构有“一个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额达到三分之一”等情形之一的，中国人民银行可以商请国务院反垄断执法机构对其采取约谈等措施进行预警。第五十六条(市场支配地位情形认定)提出，有“一个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额达到二分之一”等情形之一的，人民银行可以商请国务院反垄断执法机构审查非银行支付机构是否具有市场支配地位。

根据支付清算协会报告显示，2020年用户最常使用的移动支付产品是微信支付、支付宝和银联云闪付(不含刷卡或挥卡支付)，占比分别为92.7%、91.0%和74.9%。另据艾瑞咨询的报告显示，2020年二季度中国第三方移动支付交易规模市场份额，支付宝达55.6%，高居第一，财付通占38.8%，位居第二，两者合计占据90%以上的市场份额。

不过，据央行发布的2020年第三季度支付体系运行总体情况显示，2020年三季度，银行共处理电子支付业务649.77亿笔，金额696.44万亿元;非银行支付机构处理网络支付业务2345.00亿笔，金额78.96万亿元。虽然交易笔数领先，但按交易规模来看，非银支付机构市场份额占比约10%。

中信证券研究报告认为，目前尚无一家非银行支付机构符合商请审查是否具有市场支配地位的认定标准。因此，《条例》的出台更多着眼于长远，短期内尚无平台会实质性触发支配地位认定并实施监管措施。但措施出台的本身赋予了央行前所未有的监管权力，含有明确的政策风向和威慑效力。

此外，第五十七条(市场支配地位监管措施)显示，非银行支付机构未遵循安全、高效、诚信和公平竞争原则，严重影响支付服务市场健康发展的，中国人民银行可以向国务院反垄断执法机构建议采取停止滥用市场支配地位行为、停止实施集中、按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施。

苏筱芮认为，“按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施”，是监管环节前置的充分体现，有利于适应当前“市场快速发展，创新层出不穷，风险复杂多变”的现实环境，有助于防范支付领域的金融风险。

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